百合花(603823)：信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)关于百合花集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复

  根据贵所于2023年4月24日下发给百合花集团股份有限公司（以下简称百合花公司或公司）的《关于百合花集团股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）[2023]260号）（以下简称问询函）之有关要求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称本所）对百合花集团股份有限公司相关事项做了专项核查，现将核查情况说明如下：

  问题一、问询函第2条关于融资规模以及效益测算：根据申报材料及公开资料，1）公司这次募集资金不超11.77亿元，其中用于“年产40000吨电池级磷酸铁锂项目”4亿元、“年产3000吨电池级碳酸锂项目”1.2亿元、“年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目”3.2亿元、补充流动资金3.37亿元。2）本次各募投项目建成且达产后，预计内部收益率分别为23.92%、32.36%、19.83%，投资回收期为7.27年、5.94年、6.64年。

  请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等详细的细节内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价与同行业可比项目是不是真的存在明显差异；（2）结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入净额，说明本次融资规模的合理性；（3）结合本次募投项目非资本性支出情况、说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%；（4）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。

  请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。

  （一）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价与同行业可比项目是否存在很明显差异

  1、建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性

  （1）年产40000吨电池级磷酸铁锂项目和年产3000吨电池级碳酸锂项目 2023年7月24日，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，发行人调减本次发行募集资金总额并调减募投项目数量，已取消使用募集资金实施“年产40000吨电池级磷酸铁锂项目”“年产 3000吨电池级碳酸锂项目”。公司已终止投资“年产 40000吨电池级磷酸铁锂项目”，后续将根据项目的实际情况以自筹资金投入“年产 3000吨电池级碳酸锂项目”。

  本项目计划投资39,102.77万元，其中固定资产总投资为32,855.99万元，铺底流动资金为6,246.79万元，具体情况如下：

  本项目建筑工程费为10,160.15万元，占投资总额的比例为25.98%，主要包括DPP车间、中间体车间和配套系统等，公司基于项目建设规划确定建筑面积，同时根据项目经验测算安全生产费，并参照同类工程并根据当地定额水平、价格水平、建构筑物的结构特征对建筑工程费进行估算，具体情况如下：

  本项目设备购置费为14,215.12万元，占投资总额的比例为36.35%，本项目拟购置的设备主要包括DPP车间、中间体车间、配套系统及和工器具及生产用具等，涉及醇盐反应釜、混合釜、缩合釜、水解釜、管壳式换热器等，在设备数量方面，公司根据历史项目经验、生产工艺流程等拟定各生产环节设备明细，具体情况如下：

  本项目安装工程费合计5,160.15万元，占投资总额比例13.20%，主要依据石油化工安装工程概算指标（2019）进行估算，具体情况如下：

  2、建筑工程费、设备购置费及安装费等与募投项目新增产能的匹配关系 鉴于部分同行业可比项目将安装费与设备购置费合并披露，故采用分析单位产能设备购置费及安装费比较募投项目与同行业公司可比项目的差异性，论证设备购置费及安装费等与募投项目新增产能的匹配关系，同时以单位产能建筑工程费金额论证建筑工程费与募投项目新增产能的匹配关系。

  （1）年产40000吨电池级磷酸铁锂项目和年产3000吨电池级碳酸锂项目 2023年7月24日，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，发行人调减本次发行募集资金总额并调减募投项目数量，已取消使用募集资金实施“年产40000吨电池级磷酸铁锂项目”“年产 3000吨电池级碳酸锂项目”。公司已终止投资“年产 40000吨电池级磷酸铁锂项目”，后续将根据项目的实际情况以自筹资金投入“年产 3000吨电池级碳酸锂项目”。

  本项目建筑单价与同行业公司存在差异主要因为，七彩化学除年产3000吨DPP系列颜料外，尚包括年产350吨溶剂橙R、年产240吨中间体A吲哚甲酸酯及10000吨硫酸钠等，而本项目除年产5000吨DPP系列颜料外，尚包括年产500吨中间体DTTA与年产 4000吨自用配套中间体丁二酸二叔戊酯，双方项目占地空间与设备选择实质上存在较大差别。

  公司对本项目拥有明确的产能建设规划与生产工艺设计。公司基于项目建设规划确定建筑面积，并参照同类工程并根据当地定额水平、价格水平、建构筑物的结构特征对建筑工程费进行估算，并根据生产工艺流程等拟定各生产环节设备明细，采用询价或同类设备的订货价等方式确定价格。总体而言，建筑工程费、设备购置费及安装工程费与募投项目新增产能匹配。

  公司受施工环境、用地区域、建材成本等综合因素影响，不同地区的建筑面积单价存在差异，且由于大部分同行业可比项目并未披露建筑面积，故采用分析单位产能建筑工程费论证建筑单价与同行业可比项目的比较情况。

  本次募投项目的设备数量较多且不同工序需要的设备数量并不统一，同时，不同的工艺路线会导致设备选型、技术指标等方面存在较大差异。此外，由于大部分同行业可比项目并未披露设备单价，以及部分同行业可比项目将安装费与设备购置费合并披露，故采用分析单位产能设备购置费论证设备单价与同行业可比项目的比较情况。

  参考本题回复之“建筑工程费、设备购置费及安装费等与募投项目新增产能的匹配关系”，本次发行募投项目建筑单价、设备单价与同行业可比项目的差异具备合理性。

  截至2023年6月30日，公司货币资金余额为21,051.66万元，交易性金融资产余额为8,025.90万元，剔除使用权受限的银行承兑汇票保证金936.84万元，公司可自由支配的货币资金为28,140.72万元。

  2020年至2022年，公司营业收入总体保持增长趋势；2023年1-6月，有机颜料销售单价下降导致公司营业收入有所下降；后续随经济逐步复苏，以及公司金属钠项目产能不断释放、新项目建设不断进展，下游需求逐步回暖，预期发行人经营规模将持续扩大。随着发行人经营规模扩大，应收账款、存货等所占用的流动资金也将持续增长，因而发行人对营运流动资金的需求量也将快速增长。

  2019年至2022年，公司营业收入的复合增长率为7.60%，2021年公司营业收入的增长率为22.55%；2022年度公司营业收入的增长率为0.44%，基于谨慎性考虑，假设随着经济逐步复苏，2023年至2025年增长率分别为5%、10%、15%，即公司2023年至2025年经测算的营业收入分别为259,144.72万元、285,059.19万元、327,818.07万元。

  注：上述营业收入增长的假设及测算仅为测算本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金的合理性，不代表对2023年至2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

  最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，即公司用于维持日常经营的现金金额，主要用于购买商品、接受劳务和支付职工相关支出等。

  根据公司2023年1-6月现金流量表财务数据，公司每月平均经营活动现金流支出金额为9,044.06万元。为保证公司稳定运营，公司通常预留满足未来3个月经营活动所需现金。因此，公司为维持日常经营需要的最低货币资金持有量为 27,132.18万元。

  截至2023年6月30日，公司已通过审议的投资项目主要包括年产3000吨电池级碳酸锂项目、年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目、年产15000吨钠离子电池正极材料项目和年产8900吨氨氧化项目，相关资金需求缺口为52,937.06万元，测算如下所示：

  注：上述营业收入增长的假设及测算仅为测算本次向特定对象发行股票募集资金用于补充流动资金的合理性，不代表对2023年至2025年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。

  根据以上测算情况，预计发行人截至2025年末的流动资金缺口合计约为 42,115.54万元，未来三年营运资金缺口较大。

  根据公司制定的未来三年（2022-2024年）的具体股东回报规划：“公司将实行持续、稳定的股利分配政策，公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司分红回报规划应当充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。”

  根据上述情况，公司未来三年预计现金分红所需资金情况测算如下模拟测算（2023年度、2024年度现金分红以占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的20.00%测算，2025年度参考上述标准测算）：

  报告期内，公司营业收入保持增长态势，随着公司未来业务的持续发展，业务规模不断扩大，发行人的日常运营资金需求也将持续增长，存在一定的营运资金缺口，结合公司上述列举的其他资金需求，截至2023年6月30日，单位现在有资金余额具有明确的用途或安排，公司资金缺口为51,012.98万元。

  公司本次用于补充流动资金的募集资金金额为33,705.00万元，低于公司资金需求缺口，与公司实际需求匹配，其规模具备合理性。

  （三）结合本次募投项目非资本性支出情况、说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过这次募集资金总额的30%

  本次募投项目中，投入“年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目”的募集资金将全部用于资本性支出，补充流动资金占募集资金的比例情况具体如下：

  比例为55.77%，超出募集资金总额30%的金额为15,573.77万元。参考本题回复之“（二）结合单位现在有资金余额、用途、缺口和未来现金流入净额，说明本次融资规模的合理性”，公司具有一定的资金缺口，本次募投项目实质上用于补充流动资金的规模具备合理性。

  （四）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理

  1、年产40000吨电池级磷酸铁锂项目和年产3000吨电池级碳酸锂项目 2023年7月24日，经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，发行人调减本次发行募集资金总额并调减募投项目数量，已取消使用募集资金实施“年产40000吨电池级磷酸铁锂项目”“年产 3000吨电池级碳酸锂项目”。公司已终止投资“年产 40000吨电池级磷酸铁锂项目”，后续将根据项目的实际情况以自筹资金投入“年产 3000吨电池级碳酸锂项目”。

  本项目收入测算采用产品预计产销量乘以价格得出，各年度的产量根据项目规划产能与达产率确定（项目建设期2年，预计第3年达产80%、第4年起达产100%），销量预计与产量相等。2022年 1-9月，公司主要应用于工业涂料等领域的中高档规格 DPP颜料平均含税单价为14.27万元/吨，其他通用规格DPP颜料平均含税单价为11.12万元/吨，本次募投项目以生产中高档规格 DPP颜料为主，因此产品价格以上述售价为基础，结合市场预期以含税单价11.80万元/吨进行定价；DTTA中间体系公司自产自用的中间体，其价格参考该中间体2022年1-9月公司半成品入账成本7.55万元/吨定为8.00万元/吨，据此定价对本项目收入的具体测算过程如下：

  ①本项目原辅材料包括金属钠、叔戊醇、丁二酸二叔戊酯、对氯苯腈和甲醇等。公司根据产品的生产工艺及物料平衡表确定相关原辅材料耗用量，并参考市场采购价格进行估算；燃料动力消耗根据工艺消耗指标及目前市场价格计算得出，预计满产后每年原辅材料及燃料动力消耗达产34,513.27万元；

  ②本项目员工包括管理人员、营销人员、生产工人，满产后预计定员205人，工资与福利总计为每年2,530.00万元；

  ③修理费根据建筑工程费等的 1.0%、设备及工器具购置费的 2.0%测算，满产后预计为每年516.07万元；

  ④固定资产以分类平均年限法计算折旧，固资残值率取5.0%；工业土地使用权出让金及契税按50年摊销，其他资产按5年摊销，预计为每年2,567.82万元； ⑤科研费根据项目预计收入的3.0%测算，满产后预计为每年1,672.57万元。

  营业税金及附加按相关法规测算，主要包括城市建设维护税、教育费附加等，所得税按25%计算。

  经测算，本项目满产后预计年净利润9,624.32万元，投资财务内部收益率（税后）为19.83%，项目投资回收期（税后）为6.64年，总体经济效益良好。

  发行人同行业未对DPP相关项目进行效益预测方面的披露。发行人“年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目”中DPP产品预测毛利率为28.98%，与2019年至2021年度发行人现有DPP业务毛利率平均值29.41%不存在明显差异，该募投项目效益预测谨慎、合理。

  1、我们查阅发行人本次募投项目的可行性分析报告、募投项目测算明细，了解了本次募投项目的具体投资构成、经济效益以及相关测算假设和测算过程情况； 2、我们查阅了同行业上市公司公告等信息，了解了其类似项目的具体投资情况； 3、我们查阅发行人公告，并访谈了发行人高级管理人员，了解了发行人现有资金余额、资金用途、资金缺口等情况，募投项目、非资本性支出及效益预测的相关情况，并进行了测算；4、我们获取了发行人报告期内的收入成本明细表、采购入库明细，了解了发行人报告期内募投产品的具体情况；

  5、我们查阅发行人关于修订本次发行方案的相关公告，查阅发行人关于修订本次发行方案的相关三会文件。

  1、建筑工程费、设备购置及安装工程费等详细的细节内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据均具备合理性，建筑工程费、设备购置及安装工程费与新增产能相匹配，建筑单价、设备单价与同行业可比项目的差异具备合理性；

  2、报告期内，公司营业收入保持增长态势，随着公司未来业务的持续发展，业务规模不断扩大，发行人的日常运营资金需求也将持续增长，且现有资金余额具有明确的用途或安排，公司资金存在一定缺口，本次融资规模具备合理性；

  3、本次募集资金中非资本性支出系本次募投项目的铺底流动资金、预备费，募投项目实质上用于补充流动资金的金额为33,705.00万元，占募集资金总额比例为55.77%，超出募集资金总额30%的金额为15,573.77万元，公司具有一定的资金缺口，本次募投项目实质上用于补充流动资金的规模具备合理性；

  4、本次募投项目效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据具备合理性，与公司现有水平的对比情况不存在重大差异，相关预测审慎、合理。

  （三）根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条发表的核查意见 1、对于披露预计效益的募投项目，上市公司应结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的详细的细节内容及对效益测算的影响进行补充说明

  经核查，我们认为：发行人已结合可研报告、内部决策文件的内容，发行人已在募集说明书中披露了本次募投项目效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。本次募投项目可研报告出具日均为2022年10月，至本问询回复签署日未超过一年。

  2、发行人披露的效益指标为内部收益率或投资回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响

  经核查，我们认为：本次募投项目内部收益率的测算过程及所使用的收益数据合理，发行人已在募集说明书中披露这次发行对公司经营的预计影响。

  3、上市公司应在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性

  经核查，我们认为：发行人已在预计效益测算的基础上，与现有业务的经营情况进行纵向对比，本次募投项目的收入增长率、毛利率等收益指标具有合理性。

  4、保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益 经核查，我们认为：根据本次发行董事会召开日募投项目的主要原材料及产品的价格，本次募投项目效益预测具有谨慎性、合理性。发行人已在募集说明书中披露募投项目经济效益情况、效益预测的假设条件及主要计算过程，并充分提示募投项目实施相关风险。

  （四）根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条发表的核查意见 1、通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入 经核查，我们认为：本次发行属于董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金。

  3、募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出

  经核查，我们认为：发行人本次募投项目投入“年产5000 吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目”的募集资金将全部用于资本性支出，不存在募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的情形。

  4、募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产

  5、上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性 经核查，我们认为：本次募集资金中投入“年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目”的募集资金将全部用于资本性支出，且公司具有一定的资金缺口，本次补充流动资金的规模具备合理性。

  6、对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应就补充流动资金的合理性审慎发表意见

  经核查，我们认为：本次募投项目中实质用于补充流动资金未明显超过企业实际经营情况，与公司实际需求匹配，其规模具备合理性。

  问题二、问询函第 3条关于前次募集项目：根据申报材料，1）公司于2016年 12月上市，首发募集资金净额为4.34亿元，前次募投项目因工艺调整等原因延期，于2021年12月达到预计使用状态。2022年1-9月，公司前次募投项目实现净利润为2,672.37万元，与承诺收益有一定差距。2）公司将前次募投项目结余募集资金7,913.57万元用于永久补流。

  请发行人说明：（1）前次募投项目延期以及未达预期效益的原因，募投项目实施环境是否发生重大不利变化，相关因素是否会对本次募投项目产生影响；（2）前次募投项目结项并永久补流后用于非资本性支出占比是否发生变化。

  请保荐机构及申报会计师根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第6条进行核查并发表明确意见。

  （一）前次募投项目延期以及未达预期效益的原因，募投项目实施环境是否发生重大不利变化，相关因素是否会对本次募投项目产生影响

  1、前次募投项目延期以及未达预期效益的原因及募投项目实施环境是否发生重大不利变化

  2019年1月23日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意调整“年产8000吨高性能与环保型有机颜料项目”的实施进度，项目达到预计可使用状态日期调整为2020年6月。

  2020年6月24日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将“年产8000吨高性能与环保型有机颜料项目”的建设完工日期延期至2020年12月。

  公司前次募集资金投资项目“年产 8,000吨高性能与环保型有机颜料项目”由5,000吨环保型有机颜料（6车间）和3,000吨高性能有机颜料（7车间）两部分组成。

  其中3,000吨高性能有机颜料项目在建设过程中，为了保持技术、工艺的先进性，公司根据产品技术更新情况对该项目的部分工艺进行了调整和优化，致使建筑工程和设备采购等建设项目延后，使得该部分建设进度较慢。

  （2）前次募投项目未达预期效益的原因及募投项目实施环境是否发生重大不利变化

  2020年12月，“年产8,000吨高性能与环保型有机颜料项目”完成建设并达到预定可使用状态。其中年产5,000吨环保型有机颜料产线月达到设计产能，由于建设过程中采取了改进工艺，建设完成后的产能提升幅度较大。年产3,000吨高性能有机颜料产线月投料试产，截至本问询回复出具之日，该产线实际产量尚未达到设计产能。

  ②未达预期效益的原因以及募投项目实施环境是否发生重大不利变化 该项目累计实现收益与承诺收益存在差异，主要原因如下：

  A、2022年度，受到经济下行、俄乌冲突等因素影响，有机颜料市场需求有所下降；2023年1-6月，受经济下行等因素的影响，有机颜料下游市场需求疲软。

  B、有机颜料行业上游属于石油以及煤化工产业，2022年度、原材料价格受到石油、煤炭价格变化以及市场供求等因素影响，原材料价格上涨，环保型有机颜料毛利率下降幅度较大；2023年 1-6月，行业竞争仍较为激烈，产品价格和原材料价格均下降，受人工成本刚性以及原材料采购价格变化传导机制滞后等因素影响，成本下降幅度低于产品价格下降的幅度，环保型有机颜料毛利率有所下降。

  C、高性能有机颜料建设进度较慢且实际产量尚未达到设计产能，也是导致项目实际效益未达到预计效益水平的重要原因。

  综上，前次募投项目未达预期效益的主要原因系受到经济下行、地缘政治及高性能有机颜料产能释放的影响。

  随着未来国际政治局势的改善，全球经济有望恢复增长趋势，推动下游油墨、涂料和塑料行业的结构升级和稳定发展，从而带动有机颜料市场需求回暖；同时，随着科技的不断发展，有机颜料新的应用领域不断扩展，将提供更大的市场发展空间，有利于有机颜料行业持续保持稳步发展。同时，公司2023年第二季度经营业绩和毛利率水平已呈现一定程度的好转，随着高性能有机颜料车间产能利用率逐渐提升，上述对前次募投项目产生效益的不利影响的因素均在一定程度上得到缓解，前次募投项目实施环境不存在重大不利变化。

  DPP颜料具有颜色鲜艳、耐久性着色强度高、流动性和分散性好、耐酸碱等优异特点，使用时展现出相比传统偶氮颜料更优异的物理化学特性，拥有丰富的应用场景与市场空间。随着公司持续的技术研发，DPP颜料的产品工艺与技术水平进一步提升，能够实现更优异的成本控制与更多高端应用档位的产品覆盖，适用的下游领域日益增加，且在部分领域实现对传统偶氮颜料的替代，结合经济环境复苏与下游需求增长，该产品预期将拥有更为明显的市场增长潜力。

  公司前次募集资金投资项目3,000吨高性能有机颜料建设过程中，对部分工艺进行了调整和优化。产线月投料试产以来，生产工艺不断趋于成熟，本次募投项目建设不再涉及工艺调整和优化事项。

  报告期内，公司DPP颜料产能利用率分别为94.00%、61.80%、81.57%和69.57%，其中，2021年度产能利用率较低，主要系前次募投项目中年产3,000吨高性能有机颜料产线月投料试产，尚处于产能爬坡阶段；2023年1-6月产能利用率较低系受2022年底与2023年初公共卫生事件及春节假期影响，剔除1月后公司DPP颜料2023年2-6月产能利用率为79.74%，产能利用情况良好。截至报告期末，发行人前次募投项目中年产3,000吨高性能有机颜料产线实际产量因外部环境因素尚未达到设计产能，但是前次募投投产后，产能利用率总体保持增长趋势。

  综上所述，本次募投项目“年产5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目”的产品为高性能有机颜料，不涉及环保型有机颜料；高性能有机颜料市场长期趋势良好，市场增长潜力明确；报告期内，公司高性能有机颜料工艺不断成熟，产能利用率不断提高；影响前次募投项目的相关因素对本次募投项目产生的影响较小。

  （二）前次募投项目结项并永久补流后用于非资本性支出占比是否发生变化 公司前次发行募集资金总额为47,700,00万元，扣除发行费用含税金额后的募集资金净额为43,129.75万元，用于“年产8,000吨高性能与环保型有机颜料项目”与“补充流动资金”，前次募投项目资本性支出与非资本性支出详细情况如下： 1、资本性支出

  前次募投项目募集资金用于资本性支出包括“年产8,000吨高性能与环保型有机颜料项目”的建筑工程费、设备购置费、安装工程费、其它建设费等，前次募投项目设计阶段与结项并永久补流后对应的合计金额分别为30,095.32万元和26,087.26万元。

  （1）前次募投项目“年产8000吨高性能与环保型有机颜料项目”中非资本性支出4,659.85万元，其中铺底流动资金2,929.66万元、预备费1,504.77万元； （2）前次募投项目“补充流动资金”为8,600.00万元。

  前次募投项目结项并永久补流后募集资金用于非资本性支出情况为： （1）前次募投项目“年产8000吨高性能与环保型有机颜料项目”中非资本性支出为2,929.66万元，均为铺底流动资金；

  （3）前次募投项目结余用于永久补流金额为8,047.82万元：2021年5月7日公司2020年度股东大会以及2021年4月15日公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目中，年产 8,000吨高性能与环保型有机颜料项目已实施完成并达到预定可使用状态，公司同意该项目结项，并将节余募集资金人民币 7,913.57万元（包含现金管理收益和利息收入，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金。截至2023年4月6日，公司募集资金专户均已销户，募集资金专户余额于销户当日全部转入公司一般银行账户，实际转出结余募集资金补流为8,047.82万元。

  除上述募投项目内非资本性支出及补充流动资金外，前次募集资金不存在其他非资本性支出。

  3、前次募投项目结项并永久补流后用于非资本性支出占比的变化情况 前次募投项目设计阶段与结项并永久补流后对应的建筑工程费、设备购置费、安装工程费、预备费、铺底流动资金等金额，非资本性支出的具体占比，以及超出前次募集资金总额与净额30%的金额情况如下：

  公司前次募集资金总额为47,700,00万元；前次募投项目设计阶段与结项并永久补流后对应的非资本性支出合计金额分别为13,034.43万元和19,577.48万元，其中，设计阶段的非资本性支出占前次募集资金总额的比例为27.33%，未超出前次募集资金总额的30%；结项并永久补流后的非资本性支出占前次募集资金总额的比例为41.04%，超出前次募集资金总额30%的金额为5,267.48万元。

  发行人于2023年7月24日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》，其中，前次募集资金使用中存在补充流动资金超过募集资金总额30%的补充流动资金从这次发行募集资金总额中调减，调减金额为5,267.56万元。

  2、查阅发行人相关三会文件及相关公告、前次募投项目可行性研究报告及前次募集资金实际使用明细，了解前次募投项目的投入使用及项目运行情况、了解前次募投项目相应实现的收入及效益情况；

  3、查阅发行人历年出具的募集资金存放与使用情况的专项报告、保荐机构历年出具的前次募集资金存放与使用情况的专项核查意见、会计师历年出具的前次募集资金存放与使用情况鉴证报告；查阅报告期内募集资金账户银行流水；

  4、查阅本次募投“5000吨高性能有机颜料及4500吨配套中间体项目”可行性研究报告；

  5、查阅发行人关于修订本次发行方案的相关公告，查阅发行人关于修订本次发行方案的相关三会文件。

  1、发行人前次募投项目延期系发行人根据产品技术更新情况对该项目的部分工艺进行了调整和优化，致使建筑工程和设备采购等建设项目延后，具备合理性；前次募投项目未达预期效应系受到经济下行、地缘政治及高性能有机颜料产能释放的影响，前次募投项目实施环境未发生重大不利变化，影响前次募投项目的相关因素对本次募投项目产生的影响较小；

  2、前次募投项目结项并永久补流后用于非资本性支出占比上升，非资本性支出占前次募集资金总额比例为41.04%，超出前次募集资金总额30%的金额为5,267.48万元。

  1、前次募集资金使用情况报告对前次募集资金到账时间距今未满五个会计年度的历次募集资金实际使用情况进行说明，一般以年度末作为报告出具基准日，如截止最近一期末募集资金使用发生实质性变化，发行人也可提供截止最近一期末经鉴证的前募报告。

  经核查，公司前次募集资金到账时间为2016年12月14日。公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。

  鉴于上述情况，我们认为，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

  2、前次募集资金使用不包含发行公司债或优先股，但应披露发行股份购买资产的实际效益与预计效益的对比情况

  经核查，我们认为，公司前次募集资金使用不涉及发行公司债、发行优先股或发行股份购买资产，不适用本条规定。

  经核查，我们认为，公司前次募集资金使用不涉及发行优先股，不适用本条规定。

  4、会计师应当以积极方式对前次募集资金使用情况报告是否已经按照相关规定编制，以及是否如实反映了上市公司前次募集资金使用情况发表鉴证意见。

  经核查，我们认为，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，不适用本条规定。

  5、前次募集资金使用情况报告应说明前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户的存放情况（至少应当包括初始存放金额、截止日余额）。

  经核查，我们认为，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，不适用本条规定。

  6、前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书等相关信息披露文件中关于募集资金运用的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金实际使用情况，包括（但不限于）投资项目、项目中募集资金投资总额、截止日募集资金累计投资额、项目达到预定可使用状态日期或截止日项目完工程度。

  前次募集资金实际投资项目发生变更的，应单独说明变更项目的名称、涉及金额及占前次募集资金总额的比例、变更原因、变更程序、批准机构及相关披露情况；前次募集资金项目的实际投资总额与承诺存在一定的差异的，应说明差异内容和原因。

  前次募集资金投资项目已对外转让或置换的（前次募集资金投资项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应单独说明在对外转让或置换前使用募集资金投资该项目的金额、投资项目完工程度和实现效益，转让或置换的定价依据及相关收益，转让价款收取和使用情况，置换进入资产的运行情况（至少应当包括资产权属变更情况、资产账面价值变化情况、生产经营情况和效益贡献情况）。

  临时将闲置募集资金用于其他用途的，应单独说明使用闲置资金金额、用途、使用时间、批准机构、批准程序以及收回情况。前次募集资金未使用完毕的，应说明未使用金额及占前次募集资金总额的比例、未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排。

  经核查，我们大家都认为，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，不适用本条规定。

  7、前次募集资金使用情况报告应通过与前次募集说明书等相关信息披露文件中关于募集资金投资项目效益预测的相关披露内容进行逐项对照，以对照表的方式对比说明前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况，包括（但不限于）实际投资项目、截止日投资项目累计产能利用率、投资项目承诺效益、最近3年实际效益、截止日累计实现效益、是否达到预计效益。实现效益的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致，并在前次募集资金使用情况报告中明确说明。承诺业绩既包含公开披露的预计效益，也包含公开披露的内部收益率等项目评价指标或其他财务指标所依据的收益数据。

  前次募集资金投资项目无法单独核算效益的，应说明原因，并就该投资项目对公司财务状况、经营业绩的影响作定性分析。

  募集资金投资项目的累计实现的收益低于承诺的累计收益20%（含20%）以上的，应对差异原因进行详细说明。

  经核查，我们大家都认为，公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况的报告，不适用本条规定。（未完）